Thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên giải thể theo quết định của chủ doanh nghiệp hoặc trong trường hợp kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định ra hạn.

Điều 208 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trình tự thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên như sau:

  1. Thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên được thông qua bởi chủ sở hữu đối với công ty thể hiện sự nhất trí về vấn đề giải thể. Quyết định giải thể bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
  • Lý do giải thể.
  • Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán khoản nợ của công ty.
  • Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng.

Trong quyết định giải thể phải có họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

  1. Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH một thành viên

Sau khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết về quyết định giải thể.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.

Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

  1. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH một thành viên

Căn cứ Khoản 2 và Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về người tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ. Theo đó, Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau: (1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;  (2) Nợ thuế; (3) Các khoản nợ khác.

Doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

  1. Nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên

Nộp hồ sơ giải thể tới cơ quan Hải quan để xác nhận nghĩa vụ Hải quan.

Sau khi có kết quả xác nhận của cơ quan Hải quan, công ty cổ phần nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan Thuế để đóng mã số thuế.

Sau khi có thông báo đóng mã số thuế nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.

  1. Hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên

Căn cứ Khoản 1 Điều 210 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên gồm:

  • Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và số tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp.
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi nộp hồ sơ trực tuyến hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ thông báo cho doanh nghiệp về hồ sơ trực tuyến đã hợp lệ và chờ hẹn ngày nhận kết quả.

Thời hạn giải quyết thủ tục giải thể: 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lệ phí: Không mất phí.

Đối với công ty TNHH một thành viên  có chị nhánh, văn phòng đại diện thì trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình với các bước như sau:

Doanh nghiệp thanh toán tất cả các khoản nợ bao gồm: (1) Giải quyết nợ cho người lao động. (2) Giải quyết nợ thuế. (3) Giải quyết nợ với bạn hàng và đối tác.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hoạt động giải thể công ty TNHH một thành viên được coi là hoàn thành khi doanh nghiệp thực hiện xong các thủ tục nêu trên.

Nếu trong trường hợp mà sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên./.