Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2020 điều kiện giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

(1) Thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản; (2) Tại thời điểm giải thể không có tranh chấp gì tại Tòa án hay cơ quan trọng tài.

  1. Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ Khoản 1 Điều 210 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm:

  1. Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
  2. Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và số tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp.
  3. Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
  4. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp được cấp giấy phép đầu tư, giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư, Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký thuế, giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.

Từ ngày 1/5/2021 thì sẽ cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.

  1. Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 208 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các bước sau:

B1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quyết định giải thể gồm các nội dung sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
  • Lý do giải thể.
  • Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.
  • Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
  • Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

B2. Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH hai thành viên

Sau khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết về quyết định giải thể.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.

Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

B3. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Khoản 2 và Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về người tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ. Theo đó, Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau: (1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết. (2) Nợ thuế. (3) Các khoản nợ khác.

Doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.

Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

B4. Nộp hồ sơ giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nộp hồ sơ giải thể tới cơ quan Hải quan để xác nhận nghĩa vụ Hải quan. Sau khi có kết quả xác nhận của cơ quan Hải quan, công ty cổ phần nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan Thuế để đóng mã số thuế.

Sau khi có thông báo đóng mã số thuế nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư. Sau khi nộp hồ sơ trực tuyến hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ thông báo cho doanh nghiệp về hồ sơ trực tuyến đã hợp lệ và chờ hẹn ngày nhận kết quả.

Thời hạn giải quyết thủ tục giải thể: 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lệ phí: Không mất phí.

Lưu ý đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên có chị nhánh, văn phòng đại diện:

Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình với các bước như sau:

Doanh nghiệp thanh toán tất cả các khoản nợ bao gồm: (1) Giải quyết nợ cho người lao động. (2) Giải quyết nợ thuế. (3) Giải quyết nợ với bạn hàng và đối tác.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hoạt động giải thể của công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được coi là hoàn thành nếu doanh nghiệp đã xử lý xong mối quan hệ với tất cả các chủ thể nói trên./.