Cuộc họp đại hội đồng cổ đông là rất quan trọng nó liên quan đến việc quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Thông qua định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần từng loại; quyết định việc phân chia lợi nhuận; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; Quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty…
- Về danh sách cổ đông có quyền dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Pháp luật thừa nhận nhận cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết các vấn đề liên quan tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Về danh sách cổ đông có quyền dự họp theo quy định tại Điều 141 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp nếu điều lệ công ty không quy định ngắn hơn.
So với quy định tại Điều 137 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì thời gian lập danh sách cổ đông dự họp đã thay đổi từ không sớm hơn 5 ngày trước ngày gửi giấy mời nếu điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn thành không quá 10 ngày, như vậy thời gian lập danh sách cổ đổng có quyền dự họp đã kéo dài hơn, việc này giúp cho Hội đồng cổ đông có thể có thời gian để lên danh sách cổ đông dự họp và cũng để tránh trường hợp thời hạn ngắn quá sẽ không có đủ thời gian khi có sai sót, nhầm lẫn xảy ra.
Ngoài việc kéo dài thời gian thì Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng có môt số thay đổi về nội dung trong danh sách cổ đông có quyền dự họp đó là trong trong danh sách mời họp thì:
- Đối với cổ đông là cá nhân: Phải có địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý cá nhân thay vì quy định cụ thể là địa chỉ thường trú, thẻ căn cước, chứng minh, hộ chiếu…
- Đối với cổ đông là tổ chức: Sửa đổi thuật ngữ “số quyết định thành lập” thành “số giấy tờ pháp lý”
Nhìn chung thì những quy định này chỉ thay đổi về mặt từ ngữ còn về bản chất thì không có thay đổi mới.
- Về chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định vấn đề kiến nghị trong cuộc họp phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị thay vì theo Luật doanh nghiệp năm 2014 còn bao gồm quy định ghi “thông tin tương đương” trong văn bản kiến nghị.
Như vậy, Luật doanh nghiệp năm 2020 nhằm quy định rõ ràng hơn vấn đề nghi trong văn bản kiến nghị, bởi vì nếu chỉ quy định là “thông tin tương đương” thì nhiều cổ đông sẽ không biết được những nội dung tương đương nào sẽ đáp ứng được theo yêu cầu của nội dung văn bản kiến nghị theo yêu cầu của cuộc họp.
Ngoài ra, về việc người triệu tập đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thì về cơ bản những trường hợp mà người triệu tập đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối theo quy định tại Khoản 3 Điều 142 Luật doanh nghiệp năm 2020 không thay đổi so với quy định tại Khoản 3 Điều 138 Luật doanh nghiệp năm 2014, tuy nhiên Luật doanh nghiêp năm 2020 đã bổ sung quy định về thời gian thông báo lý do mà người triệu tập cuộc họp từ chối văn bản kiến nghị của cổ đông là chậm nhất 2 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp. Điều này nhằm giúp cho cổ đông biết được vì sao văn bản kiến nghị của mình không được chấp thuận và phương án sửa đổi, bổ sung, tránh trường hợp như quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 trong trường hợp văn bản kiến nghị không được chấp thuận nhưng cổ đông không rõ lý do và có thể dẫn đến mâu thuẫn nội bộ.
- Về thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 143 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thời gian gửi thông báo mời họp đến cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc, dài hơn 11 ngày so với quy định tại Khoản 1 Điều 139 Luật doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc.
Quy định này là phù hợp bởi vì việc quy định thời gian dài hơn như vậy sẽ giúp cho người triệu tập có thời gian để chuẩn bị về mặt nội dung giấy mời, tránh những trường hợp sai, thiếu…và cũng để các cổ đông có thời gian chuẩn bị, xắp xếp thời gian cho cuộc họp và có thể có thời gian suy nghĩ để đưa ra các kiến nghị trong cuộc họp tới.
Bên cạnh đó, trong thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 143 Luật doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ đi tài liệu gửi kèm là “Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp” so với quy định tại Khoản 3 Điều 139 Luật doanh nghiệp năm 2014. Trong trường hợp mà thông báo mời họp qua trang thông tin điện tử của công ty thì phải gửi kèm theo tài liệu và cách thức tải tài liệu và đã bỏ đi quy định là phải gửi tài liệu cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu như quy định tại Khoản 4 Điều 139 Luật doanh nghiệp năm 2014.
- Về quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đi dự họp được lập theo quy định của pháp luật về dân sự, còn ở Luật doanh nghiệp năm 2014 thì văn bản ủy quyền theo mẫu do công ty phát hành.
Việc này nhằm mở rộng cho các chủ thể có thể sử dụng mẫu văn bản ủy quyền chỉ cần tuân thủ theo quy định của Bộ luật dân sự chứ không bắt buộc là phải theo mẫu do công ty phát hành.
Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định thêm về cách thức bỏ phiếu đó là có bổ sung thêm về việc gửi phiếu biểu quyết bằng các phương tiện khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Về điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 145 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết khác với quy định tại Khoản 1 Điều 141 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì cuộc họp phải được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết. Như vậy, theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì chỉ cần có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết là cuộc họp đã được tiến hành.
- Về thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định là cuộc họp đại hội đồng cổ đông do chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định trường hợp chưa có chủ tọa cuộc họp thì Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể là trừ trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 146 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để bầu chủ tọa, còn trong Luật doanh nghiệp năm 2014 thì chỉ quy định là trường hợp khác thì người ký tên triệu tập họp đại hội đồng cổ đông điều khiển để đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp. Như vậy, luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rõ trường hợp cụ thể mà người triệu tập đại hội đồng cổ đông điều hành bầu chủ tọa cuộc họp.
Quyền của cá nhân, tổ chức trong cuộc họp thì Luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định quyền của người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp thì có các quyền được quy định tại Khoản 7 Điều 146 Luật doanh nghiệp năm 2020 còn Luật doanh nghiệp năm 2014 thì chỉ quy định người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông mới có các quyền như quy định tại Khoản 7 Điều 146 Luật doanh nghiệp năm 2020. Như vậy Luật doanh nghiệp năm 2020 đã bổ sung quyền của chủ tọa cuộc họp so với quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014.
- Về biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Trong biên bản họp đại hội đồng cổ đông thì Điểm I Khoản 1 Điều 150 Luật doanh nghiệp năm 2020 có bổ sung thêm quy định là biên bản họp đại hội đồng cổ đông ngoài chữ ký của chủ tọa và thư ký thì phải có họ, tên của chủ tọa và thư ký. Trường hợp mà chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả các thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản phải ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
Ngoài ra về tính liên đới chịu trách nhiệm của biên bản họp thì Luật doanh nghiệp năm 2020 bổ sung thêm người có trách nhiệm về nội dung, tính chính xác của biên bản ngoài chủ tọa và thư ký thì còn có người ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản. Như vậy, Luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định thêm về đối tượng chịu trách nhiệm đối với biên bản họp./.
